Thông báo bán quán cà phê, tiệm làm đẹp, dịch vụ cho thuê, cửa hàng hoặc dự án du lịch đang hoạt động có vẻ là con đường dễ dàng để sở hữu doanh nghiệp tại Việt Nam. Mặt bằng đã có sẵn, thiết bị đã được lắp đặt, nhân viên quen với công việc và người bán hứa hẹn lượng khách hàng ổn định.
Nhưng cụm từ "bán doanh nghiệp đang hoạt động" có thể mang nhiều ý nghĩa khác nhau. Đôi khi người mua được chuyển nhượng cổ phần trong công ty đã đăng ký. Đôi khi chỉ là nội thất, thiết bị, tài khoản và quyền sử dụng mặt bằng thuê. Có khi chỉ là ý tưởng và bản thuyết trình đẹp mắt mà không có tài sản pháp lý.
Vì vậy, trước tiên cần làm rõ không phải doanh nghiệp "kiếm được bao nhiêu" mà chính xác những gì được bao gồm trong giao dịch.
Tài liệu này chỉ mang tính tham khảo và không thay thế kiểm tra pháp lý, kế toán và tài chính doanh nghiệp trước khi giao dịch.
Chính xác bạn được đề nghị mua gì
Yêu cầu người bán mô tả đối tượng giao dịch bằng một câu. Ví dụ: "100% cổ phần công ty cùng với thiết bị và quyền thuê mặt bằng" hoặc "thiết bị, thương hiệu, mạng xã hội và chuyển nhượng mặt bằng mà không chuyển giao pháp nhân".
Đây là những giao dịch hoàn toàn khác biệt.
Các phương án có thể:
- mua cổ phần trong công ty;
- mua toàn bộ công ty;
- mua tài sản mà không bao gồm công ty;
- chuyển giao doanh nghiệp theo thỏa thuận không chính thức;
- mua thiết bị và hàng tồn kho;
- chuyển nhượng hợp đồng thuê;
- mua thương hiệu, website và tài khoản;
- tham gia cùng chủ sở hữu hiện tại.
Đừng chấp nhận cách diễn đạt mơ hồ "tất cả đều bao gồm". Mỗi tài sản phải được liệt kê riêng.
Kiểm tra pháp nhân
Nếu giao dịch bao gồm công ty, yêu cầu cung cấp tên đầy đủ, mã số đăng ký, điều lệ, thông tin thành viên, ngành nghề kinh doanh và giấy phép.
Thông tin đăng ký cần được đối chiếu với sổ đăng ký doanh nghiệp quốc gia. Quan trọng là hiểu:
- công ty có tồn tại không;
- có đang hoạt động không;
- ai là chủ sở hữu và đại diện chính thức;
- ai có quyền ký hợp đồng;
- ngành nghề nào đã đăng ký;
- có hạn chế nào với nhà đầu tư nước ngoài.
Đừng chỉ dựa vào ảnh chụp giấy chứng nhận đăng ký. Tài liệu có thể đã lỗi thời và thành phần thành viên có thể thay đổi.
Yêu cầu luật sư kiểm tra quyết định công ty, lịch sử thay đổi và thẩm quyền của người bán. Người quản lý cơ sở không nhất thiết có quyền bán công ty.
Tài chính: cần tài liệu, không phải lời kể
Câu nói "lợi nhuận ròng năm nghìn đô la mỗi tháng" không có ý nghĩa nếu không được xác minh.
Yêu cầu dữ liệu hàng tháng ít nhất trong năm qua:
- doanh thu;
- giá vốn;
- tiền thuê;
- lương;
- chi phí tiện ích;
- phí dịch vụ;
- thuế;
- mua hàng;
- tiếp thị;
- sửa chữa và bảo trì;
- thanh toán cho chủ sở hữu;
- nợ và nghĩa vụ.
Đối chiếu các con số với nhau. Sao kê ngân hàng, dữ liệu thu ngân, báo cáo thuế, hợp đồng với đơn vị tổng hợp và tài liệu mua hàng phải tạo thành bức tranh rõ ràng.
Lưu ý tính thời vụ. Doanh nghiệp ở thành phố du lịch có thể hoạt động rất tốt vào mùa cao điểm nhưng thua lỗ vào các tháng khác.
Thuê mặt bằng có thể là rủi ro chính
Quán cà phê đẹp nhưng không có quyền tiếp tục thuê mặt bằng có thể mất phần lớn giá trị.
Yêu cầu bản gốc hợp đồng thuê và kiểm tra:
- ai là bên thuê;
- thời hạn hợp đồng;
- số tiền đặt cọc;
- điều kiện tăng giá;
- quyền chuyển nhượng;
- khả năng thay đổi chủ sở hữu công ty;
- ngành nghề được phép;
- quy định về sửa chữa và biển hiệu;
- căn cứ chấm dứt trước hạn;
- nợ với chủ nhà.
Nhất định phải gặp chủ sở hữu mặt bằng. Nhận xác nhận bằng văn bản rằng họ đồng ý tiếp tục cho thuê sau giao dịch. Lời hứa miệng của người bán là không đủ.
Nếu doanh nghiệp phụ thuộc vào vị trí cụ thể, thời hạn thuê còn lại ảnh hưởng trực tiếp đến giá trị.
Giấy phép và giấy tờ phê duyệt
Bộ hồ sơ phụ thuộc vào ngành nghề. Nhà hàng có thể cần yêu cầu về an toàn thực phẩm và phòng cháy chữa cháy, tiệm làm đẹp cần giấy phép ngành, dự án du lịch cần giấy phép tương ứng và cơ sở bán rượu cần giấy phép riêng.
Đừng cho rằng giấy phép tự động chuyển cho chủ sở hữu mới. Một số tài liệu gắn với công ty, mặt bằng, chuyên gia phụ trách hoặc thiết bị cụ thể.
Lập danh sách và với mỗi tài liệu, ghi chú ai là người đứng tên, thời hạn và khả năng làm lại:
- đăng ký công ty;
- hợp đồng thuê;
- giấy phép ngành;
- tài liệu phòng cháy chữa cháy;
- hợp đồng với nhà cung cấp.
Các mục trống phải được điền trước khi ký giao dịch, không phải sau.
Thiết bị và hàng tồn kho
Thực hiện kiểm kê đầy đủ. Với mỗi món đồ lớn, ghi rõ model, số seri, tình trạng, ngày mua và xác nhận sở hữu.
Kiểm tra xem thiết bị có đang thuê, thuê mua hoặc thế chấp không. Đôi khi người bán tính vào giá trị những món thuộc sở hữu nhà cung cấp hoặc chủ nhà.
Đánh giá thiết bị theo giá mới là không chính xác. Máy pha cà phê, tủ lạnh, nội thất và thiết bị cần được xem xét theo tình trạng hiện tại và chi phí thay thế thực tế.
Hàng tồn kho được tính riêng. Thực phẩm hết hạn, mỹ phẩm lỗi thời hoặc hàng bán chậm không nên tự động tính theo giá mua.
Nhân viên và nghĩa vụ tiềm ẩn
Tìm hiểu ai làm việc chính thức, hợp đồng nào đã ký, có nợ lương, phép, bảo hiểm và thưởng không.
Đừng chỉ nói chuyện với chủ sở hữu. Với sự đồng ý của người bán, trao đổi với nhân viên chủ chốt. Họ có thể giải thích quy trình thực tế, tính thời vụ, nguyên nhân xung đột và sự phụ thuộc của doanh nghiệp vào những người cụ thể.
Kiểm tra:
- ai quản lý hoạt động hàng ngày;
- ai phụ trách tài chính;
- ai chịu trách nhiệm nhà cung cấp;
- nhân viên nào dự định nghỉ;
- chủ sở hữu hiện tại đã hứa gì với họ;
- có thể giữ lại đội ngũ sau giao dịch không.
Nếu toàn bộ doanh thu phụ thuộc vào một đầu bếp, thợ, nhân viên bán hàng hoặc đối tác, đó là rủi ro đáng kể.
Nhà cung cấp, khách hàng và tài sản số
Yêu cầu danh sách nhà cung cấp chính và điều kiện hợp tác. Làm rõ liệu chiết khấu và gia hạn thanh toán có được giữ sau khi đổi chủ không.
Tài sản số cũng cần được liệt kê:
- tên miền và website;
- số điện thoại;
- Google Business Profile;
- mạng xã hội;
- tài khoản quảng cáo;
- cơ sở dữ liệu khách hàng;
- CRM;
- ảnh và video;
- quyền sử dụng tên và logo;
- tài khoản dịch vụ giao hàng và đặt chỗ.
Chuyển mật khẩu không đồng nghĩa với chuyển quyền sở hữu. Với mỗi tài khoản quan trọng, cần hiểu ai là người đăng ký và có thể chính thức đổi chủ không.
Tại sao doanh nghiệp được rao bán
Câu trả lời "tôi đi nước ngoài" có thể là sự thật, nhưng chưa đủ. Hỏi tại sao chủ sở hữu không thuê quản lý, không bán cổ phần cho đối tác và không tự đóng dự án.
Câu hỏi hữu ích:
- doanh nghiệp đã rao bán bao lâu;
- đã có người mua trước đó chưa;
- tháng nào lỗ;
- cơ quan nào đã kiểm tra;
- có xung đột với chủ nhà không;
- chi phí lớn nào sắp tới;
- giấy phép nào cần gia hạn;
- đối thủ chính là ai.
Người bán không cần vui vẻ với những câu hỏi này, nhưng phải sẵn sàng cung cấp tài liệu.
Cách xác định giá trị thực
Giá doanh nghiệp không nên dựa trên tổng "số tiền chủ sở hữu đã đầu tư". Chi phí quá khứ không đảm bảo thu nhập tương lai.
Thông thường đánh giá riêng:
- lợi nhuận được xác nhận;
- thiết bị;
- hàng tồn kho;
- tiền đặt cọc thuê mặt bằng;
- thương hiệu và cơ sở khách hàng;
- giấy phép và sự sẵn sàng tổ chức;
- rủi ro và nghĩa vụ tương lai.
Nếu không thể xác nhận lợi nhuận, giao dịch gần với mua tài sản hơn là mua doanh nghiệp có lãi.
Đừng lấy mô hình tài chính của người bán làm cơ sở duy nhất. Xây dựng kịch bản bảo thủ của riêng bạn: doanh thu thấp hơn, tăng tiền thuê, thêm nhân viên, thuế, sửa chữa và tiếp thị.
Cấu trúc giao dịch an toàn
Đừng chuyển toàn bộ số tiền trước khi hoàn tất kiểm tra. Điều kiện thường được ghi trong hợp đồng với các giai đoạn: kiểm tra tài liệu, sự đồng ý của chủ nhà, quyết định công ty, chuyển giao tài sản và thanh toán cuối cùng.
Hợp đồng phải liệt kê:
- đối tượng mua;
- giá trị từng thành phần;
- tuyên bố của người bán;
- nợ phát hiện;
- trách nhiệm với nghĩa vụ tiềm ẩn;
- quy trình chuyển giao tài khoản và tài sản;
- điều kiện hoàn tiền;
- ngày kiểm soát thực tế doanh nghiệp.
Luật sư độc lập phải đại diện cho người mua. Chuyên gia của người bán không thể đồng thời bảo vệ cả hai bên.
Quan trọng - mua tài sản có thể kiểm tra, không phải lời hứa
Doanh nghiệp đang hoạt động tốt sẽ đứng vững trước các câu hỏi. Có tài liệu rõ ràng, doanh thu có thể xác nhận, hợp đồng thuê hiệu lực và nghĩa vụ minh bạch.
Thông báo trên Naidu giúp tìm doanh nghiệp đang hoạt động và doanh nghiệp rao bán, trong khi các mục riêng cung cấp dịch vụ doanh nghiệp và dịch vụ pháp lý. Nhưng chính nền tảng không thể thay thế kiểm tra pháp lý và tài chính. Giao dịch càng đắt, càng ít thỏa thuận miệng nên tồn tại.
